STJ confirma exclusão extrajudicial de sócio sem previsão no Contrato Social

Uma recente decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) pode ter um impacto significativo na estruturação das sociedades limitadas. A 3ª Seção do Tribunal confirmou a legitimidade da exclusão extrajudicial de um sócio por falta grave, mesmo sem uma previsão no Contrato Social. Esta decisão tem impactos significativos na segurança jurídica e na governança corporativa.

O caso

A decisão foi fundamentada em um acordo firmado entre os sócios conhecido como "estatuto", que contemplava a opção de exclusão extrajudicial. Apesar de este documento não ter sido oficialmente registrado na Junta Comercial, todos os sócios, inclusive o que foi posteriormente excluído, o assinaram.

A discussão estava centrada no artigo 1.085 do Código Civil, que estabelece que a retirada de um sócio sem intervenção judicial só pode acontecer se houver uma previsão expressa no Contrato Social.

Contudo, o Superior Tribunal de Justiça considerou que o "estatuto" firmado cumpria os requisitos formais e substanciais de um aditamento ao contrato social, produzindo efeitos entre os signatários, mesmo sem a necessidade de registro público.

Reflexos para as empresas e sócios

Ainda que seja uma decisão isolada, o STJ abre precedentes que podem alterar significativamente a dinâmica das sociedades limitadas. Entre os principais impactos, destacam-se:

📌 Riscos à segurança jurídica: A falta de uma cláusula explícita no Contrato Social pode provocar dúvidas, principalmente para terceiros, como credores e investidores, que se apoiam nas informações registradas oficialmente.

📌 Efeitos no capital social e estabilidade financeira: A saída de um sócio resulta na avaliação de ativos e na venda de suas quotas, diminuindo o capital social, que atua como uma garantia mínima para terceiros.

📌 Conflitos internos: Um investidor ou um novo sócio pode entrar na empresa sem ter conhecimento de um acordo interno que permita a exclusão extrajudicial. Se você discordar dessa norma, pode ocorrer uma ruptura de vínculos sociais, prejudicando a harmonia da sociedade.

Como proteger sua sociedade?

Nessa situação, torna-se crucial que empresas e sócios revisem seus documentos de sociedade para prevenir perigos e assegurar a transparência. Algumas ações sugeridas incluem:

✅ Rever e atualizar o Contrato Social: Verifique se ele inclui diretrizes claras sobre a exclusão de sócios.

✅ Registrar acordos de sociedade: Se existirem normas específicas acordadas entre os sócios, considere arquivá-las na Junta Comercial para assegurar maior proteção jurídica.

✅ Manter a clareza com investidores e terceiros: A previsibilidade nas transações comerciais é crucial para prevenir futuros conflitos e disputas judiciais.

✅ Procurar consultoria jurídica especializada: A orientação de um advogado especializado em Direito Societário pode ser crucial para salvaguardar os interesses dos sócios e da própria empresa.

A exigência de previsão expressa no Contrato Social para a exclusão extrajudicial de sócio não é uma mera formalidade. Trata-se de um requisito essencial para garantir transparência e estabilidade nas relações societárias. A decisão do STJ pode flexibilizar esse entendimento, mas também gera preocupações quanto à segurança jurídica das empresas.

Portanto, para evitar riscos e conflitos, é fundamental que as sociedades adotem boas práticas de governança e contem com assessoria jurídica especializada para garantir que seus interesses estejam devidamente protegidos.