Quórum em sociedades limitadas: decisão do DREI abala a autonomia dos sócios

Recentemente, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI proferiu uma decisão importante para sociedades limitadas no Brasil.

No Recurso nº 14022.048117/2024-14, o Departamento validou uma alteração contratual feita com base no quórum de maioria absoluta (mais da metade do capital social), apesar da previsão expressa no Contrato Social de exigência de quórum qualificado de 75% para alterações contratuais.

Esse entendimento, baseado na Lei nº 14.451/2022, que modificou dispositivos do Código Civil sobre quóruns deliberativos, reabre discussões sobre a autonomia privada dos sócios e a segurança jurídica dos Contratos Sociais.

O que está em jogo?

📌 Autonomia privada vs. legislação vigente: O artigo 3º, VIII, da Lei da Liberdade Econômica estabelece o princípio da autonomia privada, que assegura que as partes podem definir livremente as regras da relação societária, desde que não infrinjam normas de ordem pública. A decisão do DREI, ao privilegiar o novo quórum legal em detrimento do previsto no contrato, coloca em xeque essa autonomia.

📌 Risco para sócios minoritários: Caso prevaleça o entendimento do DREI, sócios que contavam com cláusulas de proteção por meio de quóruns qualificados podem ver decisões importantes sendo tomadas sem sua concordância, caso o quórum contratual seja menor do que o exigido por lei atualmente.

Como sua sociedade pode ser afetada?

Caso o Contrato Social da sua empresa tenha sido arquivado antes da vigência da Lei n.º 14.451/2022 e ainda estipule quórum qualificado diferente do atual (maioria absoluta), há o risco de deliberações serem tomadas com base no novo entendimento do DREI, mesmo que isso contrarie a vontade original dos sócios.

Recomendações práticas

Para salvaguardar a governança e a segurança jurídica de sua sociedade, é aconselhável:

✅ Revisar o Contrato Social e Acordo de Sócios: Certifique-se de que as disposições estejam de acordo com a intenção dos sócios e com a legislação atual.

✅ Ajustar quóruns de deliberação: Verifique se é necessário atualizar os quóruns de deliberação para assegurar que eles representem a vontade dos sócios.

✅ Clareza e expressividade: Certifique-se de que a redação dos instrumentos societários seja clara e objetiva, a fim de evitar interpretações divergentes no futuro.

Especialistas em direito societário reforçam que, apesar da nova legislação, a autonomia privada permanece um pilar fundamental das relações societárias. Os sócios ainda podem estabelecer quóruns mais elevados, desde que de forma clara e expressa nos Contratos Sociais e Acordos de Sócios.

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) também já reconheceu, em decisões anteriores, a validade de cláusulas contratuais que estabelecem quóruns mais rígidos do que os previstos em lei, desde que não contrariem normas de ordem pública.

A decisão do DREI serve como um aviso para sociedades limitadas: é essencial revisar e atualizar os Contratos Sociais em face das alterações na legislação. A atuação preventiva, com suporte jurídico especializado, assegura maior previsibilidade, resguarda os interesses dos sócios e previne conflitos futuros.

Se sua empresa ainda não revisou seus instrumentos societários à luz das novas regras, este é o momento ideal para agir.

Recurso ao DREI nº 14022.048117/2024-14 Alteração Contratual. Deliberação majoritária representando 55% (cinquenta e cinco porcento) do capital social. Previsão contratual de regência pelos artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil, Lei 10.406/2002 conforme alterada e supletivamente da Lei das Sociedades Anônimas – Lei 6.404/1976. Princípio Majoritário. Conflito de cláusulas no Contrato Social (cláusulas 2ª e 35ª da Sétima Alteração do Contrato Social da empresa J. DEMITO ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA). Prevalência do teor da lei 14.451/2022 que reduziu o quórum mínimo de 3/4 (três quartos) do capital social para votos correspondentes a mais da metade do capital social – Art. .1076 inciso II do Código Civil.